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喜临门商誉减值暴雷 溢价11.8倍收购遭中小股东质疑

2019-06-26 13:57 来源:鲁网 大字体 小字体 扫码带走
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日前,本报接到喜临门一位中小股东举报,其表示通过财务数据分析认为喜临门存在财务造假、大股东占用上市公司资金的可能性,其同时向证监会举报称,2019-06-26,喜临门发布了2018年年度报告,全年营收42.1亿元,同比增长32.11%;归属于上市公司股东的净利润-0.47亿元,同比下跌-283.16%,净利润断崖式下跌。
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  鲁网5月19日讯(记者 韩黟瞳)据了解,日前有消息称,喜临门的一位中小股东已向相关部门举报,小股东表示通过财务数据分析认为喜临门存在财务造假、大股东占用上市公司资金的可能性,其同时向证监会举报称,2019-06-26,喜临门发布了2018年年度报告,全年营收42.1亿元,同比增长32.11%;归属于上市公司股东的净利润-0.47亿元,同比下跌-283.16%,净利润断崖式下跌。
 

  这是喜临门自2015年豪掷7.2亿元现金,收购绿城传媒有限公司(后更名为晟喜华视)100%股权,在原有家具业务上加码影视传媒业务后的首次亏损,在此期间,喜临门影视子公司三年业绩承诺完成率为98.8%。由于影视子公司业绩不达预期,喜临门对其计提商誉减值也成为公司上市以来首次亏损的“罪魁祸首”。

  上海严义明律师事务所主任严义明对此认为,如此大规模的商誉减值在上市公司是比较少见的,说明收购标的是不值这些钱的。

  事实上,当初这笔溢价11.8倍的收购就颇受争议。

  溢价跨界收购

  公开资料显示,1993年,陈阿裕创立喜临门前身绍兴市喜临门家具有限公司。2009年进行整体变更后,2012年公司成功在上交所主板挂牌。

  2019-06-26,喜临门发布了资产购买预案公告,公司拟通过支付现金的形式购买自然人周伟成、兰江持有的绿城传媒100%股权,交易作价7.2亿元。交易完成后,绿城传媒将成为上市公司的全资子公司。

  就在喜临门收购绿城传媒3个月前,绿城传媒就被卖过一次。

  2014年9月和11月,周伟成从好友宋卫平和兄弟周伯成手中,分3次受让绿城传媒46.67%、29.03%和20.00%股权,耗资分别为2100.00万元、1306.47万元和960.00万元,合计4366.47万元;2014年9月,兰江以193.53万元从周伯成处受让绿城传媒4.30%股权。

  按照喜临门收购的7.2亿元现金收购对价估算,短短半年时间,周伟成和兰江的投资回报率分别高达14.78倍和15.00倍。

  这也成为当时媒体普遍质疑的地方,短短三个月为何要溢价11.8倍来收购?

  喜临门发布的公告显示,2013年及2014年年末,绿城传媒的资产负债率分别高达91.68%、78.13%。截至2019-06-26,绿城传媒应收账款账面净值为7750.81万元,占流动资产和总资产的比例分别为33.93%、30.08%,相比上年增长476.23%,远远超过公司2014年营业收入的增幅;同期绿城传媒存货的账面价值为11899.48万元,占公司流动资产和总资产的比例分别高达52.10%和46.18%。

  对此,公司在公告中称,评估机构对轻资产公司采用收益法和市场法这两种估值方法较多,坤元对绿城传媒评估也采用了同样的方式。评估师充分考虑了绿城传媒的历史数据、公司能力及行业地位、行业发展等因素,并参考2015年进展的数据,最终确定了盈利预测,并给予10.5倍的估值。

  收购后,喜临门账面商誉由0增至6.34亿元。

  为此,喜临门曾紧急向大股东非公开发行1.21亿股用于偿还债款和资金流动。

  在上述举报信中,上述中小股东却提出该笔收购的另一个时机,彼时,喜临门控股集团有限公司因替浙江越红纺织控股集团有限公司担保,仅在2015年至2017年之间被诉至法院,被法院判处承担连带责任债务的金额就为3.71亿元。

  “当时媒体报道称,喜临门控股集团替浙江越红纺织控股集团有限公司担保10亿元,浙江越红纺织控股集团有限公司替喜临门控股集团担保11亿元,喜临门集团和陈阿裕所面临的还债压力可能远大于其涉诉金额”,该中小股东称。

  该股东还表示,公司发布的公告显示,“陈阿裕和喜临门那个时候肯定是没钱的,当时公司账面资金仅3.3亿元,为此喜临门不得不分3期支付绿城传媒股权转让价款,而陈阿裕的股份解禁要到2019-06-26,从这个角度说,陈阿裕存在套取上市公司资金的可能性”。

  商誉大规模减值

  收购晟喜华视时,周伟成、兰江做出的业绩承诺为晟喜华视2015年、2016年及2017年度实现扣非归属母公司净利润分别不低于6850万元、9200万元、1.2亿元。

  从完成情况来看,2015年至2017年,晟喜华视分别实现扣非归母净利润7007.46万元、8432.38万、12285.19万,分别占同期喜临门净利润的36.6%、41.2%、43.3%。其中,晟喜华视2016年未完成当年业绩承诺,三年累计实现扣非归母净利27725.03万元,整体完成率仅为98.8%。

  被寄予厚望的晟喜华视在2018年来了个急转弯。年报数据显示,2018年,晟喜华视营收才7324.96万元,同比减少了79.96%,毛利从2017年的54.2%跌至-31.7%,同期亏损了6052万元,对喜临门整体的利润形成拖累。

  对此,喜临门在年报中称,“由于受影视行业市场和政策变化影响,晟喜华视2018年经营业绩不达预期,公司对收购晟喜华视形成的商誉计提减值准备,截至本年末,商誉余额5.41亿元。若因宏观经济环境的恶化或被收购公司的经营出现风险,将存在持续减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。”

  喜临门在公告中还表示显示,公司此次业绩亏损的原因之一是,本期公司全资子公司晟喜华视受影视行业市场和政策变化影响,经营业绩预计不达预期,公司据拟对收购晟喜华视形成的商誉计提减值准备。

  严义明对此认为,在对赌期过后如此大规模的商誉减值在上市公司是比较少见的,并且对赌期过后,利润大规模下滑,有理由质疑其财务数据的真实性,我认为举报中称从主营业务拿过来可能性是有的。

  主业平均净利润低于同行业

  严义明律师所称的从主营业务拿过来,就是举报中称的“喜临门内部经营板块利润的调节”。

  上述股东认为,“在此情况下,2015年度、2016年度和2017年度喜临门影视业的净利润率分别为33%、32%和33%,则家具主业的净利润率分别为8%、6%和6%,我对比了同为家具行业的宜华生活、梦百合、宜家家居、顾家家居  的净利润率,得出2015年度、2016年度和2017年度家具行业平均净利润率分别为14%、13%和12%。喜临门与同行业的平均净利润率相比,明显偏低,不得不质疑其存在财务造假的可能性”。

  严义明对此认为,“喜临门2012、2013年度的报表与同行业的其他企业相比,显然处于正常范围,2014年度到2017年度报表显然不正常,特别是晟喜华视基本完成对赌的情况下,其家具主业的情况显然不正常,净利率下降过大。特别不正常的是,2018年度晟喜华视不需对赌,喜临门影视业已公告亏损,这绝不偶然。”

  上述举报信中还称,另一个不正常的现象是,自收购晟喜华视以来,喜临门曾因多次向晟喜华视提供借款而引发关注。2019-06-26,喜临门发布公告称,关联董事周伟成拟为晟喜华视提供不超过1.2亿元的借款。如此频繁的借款注血不得不让人产生怀疑。

  喜临门董秘张翼针对举报在回复消费日报时表示,“当时收购绿城传媒PE估值也就10倍多,相对影视行业整体估值有几十倍,这个估值并不高,而对于商誉减值我们也有专门商誉减值报告,不存在问题,对于这种财务质疑是没有道理的,晟喜华视是单独的子公司,是独立法人,两家完全不同的公司怎么可能调节利润,还有质疑的主业利润率下降的问题,是公司那几年在品牌建设投入等复杂因素造成,总之这种质疑是没有根据的”。

  严义明也针对举报行为评论称,“如果股民有质疑,可以提出诉讼或者向上级主管部门反映”。


责任编辑:编辑值班
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